90 procent firm odpada z listy. Kto naprawdę musi raportować ESG po nowych przepisach?

Rząd przyjął projekt ustawy, który sprawi, że zdecydowana większość polskich przedsiębiorstw w ogóle nie będzie musiała raportować danych ESG. Obowiązek zostaje, ale skrojony wyłącznie pod największych graczy. Dla reszty to realna ulga, choć z asteryskiem: dane i tak będą potrzebne, jeśli firma kooperuje z gigantem.

Najważniejsze:

• Liczba firm objętych obowiązkiem raportowania ESG spadnie o około 90 proc. w porównaniu z pierwotnymi wymogami unijnej dyrektywy CSRD
• Raportować będą musiały tylko firmy i grupy kapitałowe zatrudniające ponad 1000 pracowników i osiągające ponad 1,9 mld zł rocznych przychodów netto, przy czym oba progi muszą być spełnione jednocześnie
• Mniejsze firmy w łańcuchach dostaw dużych przedsiębiorstw będą przekazywać kontrahentom wyraźnie mniej danych niż wymagały pierwotne regulacje CSRD
• Nowe zasady wejdą w życie dla roku obrotowego startującego po końcu 2026 r., co dla firm z rokiem kalendarzowym oznacza obowiązek raportowania za rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2026 r.
• Projekt wdraża unijny pakiet Omnibus I i dostosowuje polskie prawo do dyrektywy 2026/470

Skąd w ogóle wziął się problem: CSRD jako regulacja, która przerosła oczekiwania

Unijna dyrektywa CSRD miała rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze dotyczące zrównoważonego rozwoju na szerokie grono firm, znacznie wykraczające poza dotychczas raportujące największe spółki giełdowe. Efektem byłoby objęcie obowiązkiem dziesiątek tysięcy podmiotów w całej Unii Europejskiej, w tym dużej liczby polskich przedsiębiorstw, które nigdy wcześniej nie musiały przygotowywać tego rodzaju dokumentacji.

Problem leżał w kosztach i złożoności. Raportowanie ESG wymaga zbierania danych z wielu obszarów działalności, ich weryfikacji oraz niezależnego potwierdzenia przez uprawniony podmiot zewnętrzny. Dla firm niemających doświadczenia z tym rodzajem sprawozdawczości oznaczało to konieczność budowania nowych procesów wewnętrznych, zatrudniania specjalistów lub zlecania prac zewnętrznym doradcom. Presja środowisk biznesowych na złagodzenie wymogów narastała w całej Unii Europejskiej, a efektem jest pakiet Omnibus I, którego elementem jest omawiany projekt.

Kto po zmianach będzie musiał raportować i co to znaczy w praktyce

Nowe przepisy zawężają obowiązek ESG wyłącznie do największych podmiotów na rynku. Oba poniższe progi muszą zostać przekroczone jednocześnie, spełnienie tylko jednego z nich nie rodzi obowiązku.

Według Ministerstwa Finansów liczba podmiotów objętych obowiązkiem raportowania ESG spadnie o około 90 proc. w stosunku do pierwotnych założeń dyrektywy CSRD. Innymi słowy: dziewięć na dziesięć firm, które pierwotnie miały raportować, po zmianach tego robić nie musi.

Aby to zobrazować: firma zatrudniająca 900 pracowników i generująca 1,8 mld zł przychodów nie będzie objęta obowiązkiem. Przekroczenie obu progów jednocześnie, choćby o margines, zmienia sytuację diametralnie i uruchamia pełen reżim sprawozdawczy. Dla czytelnika zarządzającego firmą poniżej obu progów wiadomość jest jednoznaczna: formalny obowiązek ustawowy go nie obejmie. Zastrzeżenie pojawia się po stronie rynkowej, o czym niżej.

Uzmysłowić sobie skalę: firmy zatrudniające ponad 1000 pracowników i jednocześnie przekraczające próg przychodowy to w Polsce relatywnie wąska grupa. Redukcja liczby zobowiązanych podmiotów o 90 proc. to nie retoryka, lecz realny skutek podniesienia poprzeczki na obu wymiarach równocześnie.

Łańcuch dostaw: ulga realna, choć nie totalna

Jedną z najbardziej odczuwalnych zmian dla małych i średnich przedsiębiorstw jest ograniczenie zakresu danych, jakich duże, raportujące firmy mogą wymagać od swoich kontrahentów w łańcuchu wartości. W pierwotnym modelu CSRD duże spółki, chcąc wypełnić własne raporty ESG, sięgały po informacje do dostawców i podwykonawców, nawet takich, którzy sami formalnie nie podlegali żadnym obowiązkom sprawozdawczym. W praktyce przenosiło to ciężar biurokratyczny na firmy, które nigdy nie były bezpośrednimi adresatami regulacji.

Czytaj także: Deregulacja w UE: 80 proc. firm ma zostać wyłączonych z obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju

Nowe przepisy ten zakres ograniczają. Duże firmy nadal będą mogły zbierać dane od kontrahentów, ale ilość i szczegółowość wymaganych informacji zostanie wyraźnie okrojona. Czy to ulga totalna? Nie. Jeśli firma jest kluczowym dostawcą dla podmiotu objętego obowiązkiem, pytania o dane środowiskowe czy społeczne nie znikną, zmniejszy się jedynie ich zakres. Mniejszy kontrahent dużej korporacji nadal powinien być przygotowany na tego rodzaju zapytania, tyle że prostsze i mniej czasochłonne do obsłużenia.

Niezależnie od przepisów krajowych warto pamiętać, że zagraniczni inwestorzy instytucjonalni, fundusze z ekspozycją na kryteria ESG oraz duzi odbiorcy z rynków zachodnioeuropejskich mogą wymagać danych ESG od swoich dostawców niezależnie od tego, co reguluje polska ustawa. Presja rynkowa i presja regulacyjna to dwa oddzielne kanały, a ta pierwsza pozostaje aktywna nawet wtedy, gdy ta druga odpuszcza.

Co można będzie przemilczeć, czyli rozszerzona możliwość wyłączeń

Projekt rozszerza możliwość pomijania w raportach ESG informacji wrażliwych. Chodzi o dane objęte tajemnicą handlową, informacje niejawne oraz inne kategorie prawnie chronionych danych. To zmiana istotna dla firm, które obawiały się, że pełne raportowanie ESG zmusi je do ujawniania strategicznie istotnych informacji konkurencji lub kontrahentom.

Warto jednak rozumieć granice tego wyłączenia. Nie jest to bezwarunkowe przyzwolenie na przemilczanie wszystkiego, co niewygodne. Wyłączenie musi być uzasadnione konkretną kategorią prawnie chronionych informacji. Sprawozdanie ESG nadal musi spełniać wymogi przejrzystości, które nowe przepisy mają zachowywać.

Co to jest „limited assurance” i dlaczego zostaje bez zmian

Projekt utrzymuje dotychczasowe zasady weryfikacji raportów ESG na poziomie ograniczonej pewności, określanym terminem limited assurance. Dla niespecjalisty warto wyjaśnić, co to oznacza w praktyce.

Atestacja raportu ESG to niezależne sprawdzenie przez uprawniony podmiot zewnętrzny, analogicznie do badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, czy dane zawarte w raporcie są wiarygodne. Istnieją dwa poziomy takiej weryfikacji: ograniczona pewność (limited assurance) i pełna pewność (reasonable assurance). W modelu ograniczonej pewności weryfikator potwierdza, że nie natrafił na informacje wskazujące na istotne błędy lub nieprawidłowości, ale zakres jego pracy jest węższy niż przy pełnym badaniu. Przy pełnej pewności weryfikator aktywnie gromadzi dowody potwierdzające prawidłowość danych, co jest procedurą bardziej rygorystyczną i kosztowną.

Raporty ESG objętych obowiązkiem firm będą zatem nadal weryfikowane zewnętrznie, ale na poziomie uznawanym branżowo za mniej wymagający niż pełny audyt. Krytycy mogą wskazywać, że osłabia to wiarygodność raportów; zwolennicy, że dla danych z natury bardziej jakościowych niż finansowe jest to podejście proporcjonalne do ryzyka.

Uproszczenia dla holdingów i spółek spoza UE

Projekt przewiduje dodatkowe ułatwienia dla holdingów finansowych, dużych spółek giełdowych wchodzących w skład grup kapitałowych oraz podmiotów z siedzibą poza Unią Europejską. Ministerstwo Finansów nie precyzuje szczegółów tych rozwiązań w opublikowanym komunikacie. Ich włączenie do projektu sugeruje, że intencją było uniknięcie sytuacji, w której złożone struktury korporacyjne zobowiązane byłyby do raportowania tych samych danych wielokrotnie na różnych poziomach grupy. Szczegóły będą dostępne w pełnym tekście ustawy.

Kiedy nowe przepisy wchodzą w życie

Nowe zasady zaczną obowiązywać dla roku obrotowego, który rozpocznie się po zakończeniu 2026 r. Dla firm prowadzących rachunkowość w rytmie roku kalendarzowego oznacza to, że zmienione regulacje obejmą sprawozdania za rok 2027. Do tego momentu obowiązują zasady dotychczasowe.

Polska na tle Europy: Omnibus I jako wspólna odpowiedź UE

Polska nie działa tu w odosobnieniu. Projekt wdraża unijny pakiet uproszczeń Omnibus I, co oznacza, że analogiczne zmiany muszą zostać wprowadzone we wszystkich państwach członkowskich Unii Europejskiej. To ważny kontekst dla firm działających na rynkach zagranicznych: wymogi ESG wynikające z prawa krajowego będą w całej Unii łagodniejsze niż pierwotnie planowano na etapie uchwalania CSRD. Globalna presja rynkowa ze strony inwestorów instytucjonalnych, funduszy z mandatem ESG czy zagranicznych kontrahentów pozostaje jednak niezależna od regulacji i może być odczuwalna niezależnie od tego, co stanowi ustawa.

Najczęściej zadawane pytania

Czy moja firma musi raportować ESG po zmianach?

Formalny obowiązek ustawowy obejmie tylko firmy i grupy kapitałowe spełniające łącznie dwa kryteria: zatrudnienie przekraczające 1000 pracowników oraz roczne przychody netto ze sprzedaży przekraczające 1,9 mld zł. Nieosiągnięcie choćby jednego z tych progów zwalnia z obowiązku wynikającego z nowej ustawy. Jeśli jednak jesteś dostawcą lub podwykonawcą dużej spółki objętej obowiązkiem, ta spółka może zwrócić się do ciebie o określone dane, tyle że w węższym niż dotychczas zakresie. Warto być na to przygotowanym, nawet jeśli samemu nie raportuje się obowiązkowo.

Co to jest „limited assurance” i czy to oznacza, że raporty ESG są mniej wiarygodne?

Ograniczona pewność to niższy poziom niezależnej weryfikacji raportu niż pełny audyt. Weryfikator potwierdza, że nie znalazł istotnych nieprawidłowości, ale nie gromadzi aktywnie dowodów potwierdzających każdą daną. Projekt utrzymuje ten poziom bez zmian, nie obniża go, ale też nie podwyższa do standardu pełnego badania. Raporty będą nadal weryfikowane zewnętrznie, choć w trybie mniej rygorystycznym niż sprawozdania finansowe.

Co się stanie, jeśli firma objęta obowiązkiem nie złoży raportu ESG?

Komunikat Ministerstwa Finansów nie precyzuje katalogu sankcji za niewywiązanie się z obowiązku. Kwestie te reguluje ustawa o rachunkowości oraz powiązane przepisy. Niedopełnienie obowiązków sprawozdawczych może wiązać się z odpowiedzialnością prawną, dlatego warto zapoznać się z pełnym tekstem ustawy lub skonsultować sytuację z doradcą.

Kiedy dokładnie nowe przepisy zaczną obowiązywać?

Nowe zasady wejdą w życie dla roku obrotowego rozpoczynającego się po zakończeniu 2026 r. Dla firm z rokiem kalendarzowym oznacza to raporty za rok 2027. Do tego czasu obowiązują dotychczasowe przepisy.

Czy to zmiana tylko polska, czy europejska?

To zmiana ogólnoeuropejska. Projekt jest elementem pakietu Omnibus I, obowiązującego w całej Unii Europejskiej. Wszystkie państwa członkowskie muszą dostosować swoje prawo do tych samych wymogów, co oznacza, że polskie firmy nie znajdą się w gorszej ani lepszej sytuacji regulacyjnej niż konkurenci z innych krajów UE. Niezależna od regulacji presja ze strony rynku globalnego pozostaje jednak aktywna dla firm eksportujących lub pozyskujących kapitał za granicą.

Materiał przygotowany z wykorzystaniem narzędzi sztucznej inteligencji.

Fot. Noland Live / Pexels